القاهرة، 11 أكتوبر 2023 – أعلنت شركة جينيترون هولدنغز ليمتد (“جينيترون هيلث” أو “الشركة”، NASDAQ: GTH)، وهي شركة رائدة في مجال منصة أونكولوجي الدقيقة في الصين المتخصصة في تقديم اختبارات الملف الجيني الجزيئي ومنتجات فحص السرطان المبكر وتطوير التشخيص المرافق، أنها دخلت في اتفاقية اندماج نهائية (اتفاقية الاندماج) مع شركة جينيترون هولدنغ الجديدة المحدودة (“الأم”) وشركة جينيترون نيو كو المحدودة (“شركة الاندماج”)، وهي شركة تابعة بالكامل للأم.
وفقًا لشروط اتفاقية الاندماج وخاضعًا لشروطها، ستندمج شركة الاندماج مع الشركة، مع استمرار الشركة ككيان قائم بذاته وتصبح شركة تابعة بالكامل للأم (“الاندماج”)، في صفقة تعني قيمة حقوق ملكية الشركة تقدر بنحو 126 مليون دولار أمريكي.
وفقًا لشروط اتفاقية الاندماج، في تاريخ دخول حيز التنفيذ للاندماج (“تاريخ التنفيذ الفعلي”)، سيتم إلغاء كل سهم عادي بقيمة اسمية قدرها 0.00002 دولار أمريكي للسهم، من أسهم الشركة (“السهم”) المصدرة والمعلقة وغير الممثلة بسهم أمريكي مودع (“ADS”) على الفور قبل تاريخ التنفيذ الفعلي، باستثناء الأسهم المستبعدة وأسهم المعارضة (كل منهما كما هو محدد في اتفاقية الاندماج)، مقابل الحق في الحصول على 0.272 دولار أمريكي للسهم دون فوائد ( “المقابل لكل سهم في الاندماج”)، وسيتم إلغاء كل ADS مصدر ومعلق على الفور قبل تاريخ التنفيذ الفعلي، باستثناء ADSs التي تمثل الأسهم المستبعدة، مع كل سهم يمثله هذا الـ ADS، مقابل الحق في الحصول على 1.36 دولار أمريكي لكل ADS (أو 4.08 دولارات أمريكية لكل ADS بعد تغيير نسبة ADS) دون فوائد (بعد خصم الرسوم والتكاليف والنفقات المطبقة على حملة ADS)، وهذا المقابل مع مقابل كل سهم في الاندماج يشكلان “مقابل الاندماج”.
يمثل مقابل الاندماج ارتفاعًا بنسبة تقريبًا 15% عن سعر إغلاق أسهم الشركة في ADS في 19 أغسطس 2022، آخر يوم تداول قبل إعلان الشركة عن استلامها اقتراح “خصخصة”، وارتفاعًا بنسبة تقريبًا 21% عن المتوسط اليومي لإغلاق أسهم الشركة في ADS خلال الأيام التداولية الـ 30 الأخيرة قبل استلامها اقتراح “الخصخصة”. يمثل مقابل الاندماج ارتفاعًا بنسبة تقريبًا 42% عن سعر إغلاق أسهم الشركة في ADS في 10 أكتوبر 2023، آخر يوم تداول قبل هذا الإعلان الصحفي.
فور استكمال الاندماج، ستمتلك الأم من قبل (i) السيد سيزهين وانغ، المؤسس المشارك ورئيس مجلس إدارة الشركة والرئيس التنفيذي للشركة (“السيد وانغ”)، (ii) صندوق استثمار الرعاية الصحية لشركة سي آي سي سي (“CICC Healthcare”)، (iii) شراكة إدارة الأعمال تيانجين كانغيو (شراكة محدودة المسؤولية) (معًا مع CICC Healthcare، “CICC”)، (iv) شركة سوريتش الدولية المحدودة، وهي كيان استثماري مملوك بالكامل من قبل شركة ووكسي غوليان للتنمية (مجموعة) (“ووكسي غوليان”)، (v) شركة استراتيجية الثروة القابضة المحدودة، (vi) شركة صندوق استثمار شركة سي سي بي (بكين) لإدارة الأموال، و(vii) شراكة استثمار هويهونغيانغ لووكسي (شراكة محدودة المسؤولية) (الأطراف من (i) إلى (vii) أعلاه، جميعًا، “الكونسورتيوم”)، و/أو (viii) بعض الشركات التابعة لأعضاء الكونسورتيوم، و(ix) حملة الأسهم الآخرين الذين سيتم تحويل أسهمهم.
في نفس الوقت الذي وقعت فيه اتفاقية الاندماج، تعهد السيد وانغ وCICC وبعض المساهمين الآخرين في الشركة (جميع الأشخاص المذكورين أعلاه، جميعًا، “حملة الأسهم الذين سيتم تحويل أسهمهم”) بالتصويت على جميع الأسهم التي يمتلكونها لصالح تفويض والموافقة على اتفاقية الاندماج ولتحويل بعض أسهم حملة الأسهم الذين سيتم تحويل أسهمهم عند تاريخ التنفيذ الفعلي دون مقابل نقدي من الشركة مقابل حصص معينة في رأس مال الأم.
ينوي الكونسورتيوم تمويل الاندماج من خلال مزيج من المساهمات النقدية من بعض أعضاء الكونسورتيوم وفقًا لخطابات الالتزام الخاصة بهم والمساهمات المتحولة من حملة الأسهم الذين سيتم تحويل أسهمهم.
وافق مجلس الإدارة، الذي تصرف بناءً على توصية جماعية من لجنة من المدراء المستقلين وغير المهتمين التي أنشأها مجلس الإدارة (“اللجنة الخاصة”)، على اتفاقية الاندماج والاندماج وقرر توصية مساهمي الشركة بالتصويت للموافقة على اتفاقية الاندماج والاندماج. فاوضت اللجنة الخاصة شروط اتفاقية الاندماج بمساعدة مستشاريها الماليين والقانونيين.
من المتوقع إغلاق الاندماج، الذي من المتوقع حدوثه خلال الربع الأول من عام 2024، خاضعًا لشروط الإغلاق الاعتيادية، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، (i) أن يتم المصادقة على اتفاقية الاندماج بأغلبية تمثيلية لما لا يقل عن ثلثين الأسهم الحاضرة شخصيًا أو بواسطة وكيل في اجتماع عام غير عادي لمساهمي الشركة، (ii) ألا يتجاوز مجموع أسهم المعارضة 15٪ من إجمالي الأسهم المصدرة والمعلقة على الفور قبل تاريخ التنفيذ الفعلي، و(iii) بعض الموافقات التنظيمية بما في ذلك موافقة ODI (كما هو محدد في اتفاقية الاندماج) بالنسبة لبعض أعضاء الكونسورتيوم في الصين. اعتبارًا من تاريخ هذا الإعلان الصحفي، يمتلك أعضاء الكونسورتيوم وحملة الأسهم الآخرين الذين سيتم تحويل أسهمهم أسهمًا تمثل ما نسبته تقريبًا 59.7٪ من إجمالي الأسهم المصدرة والمعلقة اعتبارًا من 31 مارس 2023.
ستقوم كرول، الإل سي (عبر ممارستها لممارسة آراء داف & فيلبس) بالعمل كمستشار مالي للجنة الخاصة، وستقوم دافيس بولك & واردويل بالعمل كمستشار قانوني أمريكي للجنة الخاصة والشركة.
ستقوم شركة سكادن، أربس، سليت، م
